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经济观察报—华尔街之“马”
发布于:2014-09-22 15:08:11


      导语:
对于马云来讲,IPO的时刻才是他重新拿回公司股权的关键时间点,其意义远比股价的攀升和市值超越亚马逊更大。

 进入9月中旬,美国纽约颇染秋色,这种寒意波及到中概股,更显出阿里巴巴(NYSE:BABA)是华尔街一枝独秀的宠儿。这家拥有15年历史的中国企业,通过其创始人马云娴熟英语的描绘,正在重新定义资本市场的吸引力。

9月19日,纽交所外挂起了阿里巴巴的条幅。纽交所大楼挂满了阿里巴巴的标识,分别展示了公司的五大业务:阿里云、天猫、淘宝网、聚划算、AliExpress。当地时间早上6点,纽交所安检处已经排起长队……阿里上市创造了全球市值最高的公司,马云则在华尔街正式封神!

华尔街新宠

阿里巴巴上市前夕,纽交所门前游人寥寥,人气远不如两个街区之外的那头铜牛。随着美国今年反恐形势升级,纽交所周边大部分地方都被铁栅栏隔离开来,警力也是明显增加,到处是三三两两的警察挎着手枪在逡巡。纽交所对于最新挂牌公司的宣传力度显然不如纳斯达克的大型数字显示屏来得时尚,17日,一家名为Civitas的家庭保健服务公司上市,纽交所的欢迎方式就是在楼上挂了一条白色横幅。

但这些并没有影响到阿里巴巴人员、投行以及纽交所人员频繁出入商谈上市前的细节,华人面孔出现的频率也明显增加。好奇的记者希望进去获得只言片语的信息,但都被以没有预约为由婉拒在门外。

这些在资本市场浸淫多年的投资人显然知晓阿里巴巴的价值,马云几天前在纽约华尔道夫饭店举行IPO路演,吸引了将近千名投资人在门口排了半个小时的队。

华尔道夫饭店与中国渊源颇深,早年李鸿章访美时便下榻于此,后来更是接待了多名中国领导人。

躲到楼下抽烟的花旗银行交易员john jackson也是阿里巴巴的拥趸之一,9月18日,他在纽交所外面对本报说,阿里巴巴规模占据了中国电子商务市场的80%以上,但中国版图足够大,还有很大地方可覆盖,保持30%以上的成长速度没有问题。类似体量和成长性的企业,在美国本土已经很罕见。“拥有想象力的公司永远是华尔街的宠儿。”他说。

根据阿里巴巴更新的招股说明书,公司在2014年第二季收入157.71亿人民币,同比增长 46.3%;净利润为124.404亿人民币,同比增长179.6%,净利润占总收入78.9%。中国电子商务研究中心测算,2015财年阿里巴巴净利润预计将达325亿-350亿元。

当然,并非所有的投资人对阿里巴巴都抱有好感,有些人就对其VIE架构、支付宝剥离等问题表示了质疑。但这些异议在阿里强劲的盈利能力和想象空间面前,显然难以吸引逐利者的稍微驻足。

参加了路演的Peak Theories创始人Abigail Doolittle认为,如果看好中国电子商务的前景,阿里巴巴无疑是首选的投资对象。而且不同于大部分高科技互联网公司都是亏损或微利上市,阿里巴巴拥有强劲的盈利能力,甚至有望拉低市场的平均市盈率。

物以稀为贵。美国东部时间9月15日下午,阿里巴巴向纽交所提交更新的IPO文件,这家股票简称为“BABA”的公司提高IPO价格区间,将每股ADS (美国存托凭证)定价区间由先前的60至66美元上调为66至68美元。9月18日下午5点,阿里正式宣布此次IPO发行价确定为68美元。按此计算,阿里巴巴此次上市募资有望接近217.6亿美元。如果再启动绿鞋机制行使超额配售权,即超额配售15%的股票,此次融资额将达到250.32亿美元,公司的整体估值也由此提高至1749亿美元。

毫无疑问,这成为了史上融资规模最大的IPO,超过农业银行此前创下的历史记录220 亿美元,更是把VISA公司(融资额196亿美元)、通用汽车(191亿美元)、Facebook(160亿美元)甩在了后面。

这对于全球资本市场都是历史性的一刻,“阿里 IPO 有望创纪录的意义在于体现了中国新经济在全球格局中地位的提升,阿里未来在多元并购、海外扩张等方面还有极大想象空间,融资则将提供支撑。”长江证券分析师刘疆在最新研报中说。

马云在新加坡的一次午餐会上则表示,中国三四线城市的增长前景巨大,并将力争沿物流链提供送货等服务。此外,阿里巴巴还可以将用户基础扩大到亚洲其他市场以及巴西和俄罗斯。目前,阿里巴巴的全球速卖通平台已经成为俄罗斯人、美国人和巴西人“淘宝”的绝佳去处,“江浙沪美包邮”日渐成为淘宝卖家招徕生意的标配。

马云如愿以偿

而美国的9月19日上午,至少有三个人最为心潮澎湃。

杨致远,他执掌雅虎期间与马云的那次交易,导致了公司走向没落的时候凭借持有的阿里股份还在一年中上涨了107%;而另一个关键人物,当然是孙正义。他几乎是最早看好马云的投资家之一,尽管他买阿里巴巴之时的目的就是为了卖掉它,但这一等,就是将近十年。

还有一个,当然是马云。于马云,公司得以公开交易的意义并不是缔造一个市值1600亿、甚至1700多亿的公司,而是这些年缠绕在他心头的结终于得以解开:马云可以回购部分股票,让雅虎的持股比例从30%多下降到13%以下。

是的,今日的一切都缘于九年前——2005年8月宣布的那次“雅巴合作”,当年雅虎用10亿美元和雅虎中国的全部资产成为了阿里巴巴集团39%股权的拥有者。

而马云在此后的一系列动作,都是为了那时的决定付出更高的代价:VIE也好,上市也好……都是为了敦促雅虎让自己回购股票,重新拿回公司的大股东身份:而这样的想法最终也得到了实现:根据2013年12月13日双方修订的回购协议,在阿里IPO之时,雅虎须进一步出售2.08亿股 (修订前约定的数字为2.615亿股),此部分股票或者向公众出售,或者由阿里集团回购。此次出售完成后,雅虎所持股权将仅剩3.156亿股,持股比例将降至13%以下。

但是,即便雅虎在上市之时股份占比下降不再是第一大股东,软银却又上升为第一大股东——马云及其团队仍然无法控制公司。因此马云设计了“合伙人制度”,其核心即通过合伙人制度及合伙人拥有的超半数董事提名权,马云团队得以仅仅依托13%左右的股权,即实现了对董事会的绝对控制。

一切都按照马云的计划按部就班地进行着,对于马云来讲,IPO的时刻才是他重新拿回公司股权的关键时间点,其意义远比股价的攀升和市值超越亚马逊更大。

尽管马云和阿里巴巴的合伙人制度不仅在香港没能获得充分理解,甚至在美国也饱受当地媒体质疑,部分媒体和机构总在提醒投资者小心这家“少数股权者”却掌控董事会的公司,并提醒公共投资者小心这家公司将可能“会将属于股东的利益转移”。

但无疑,马云重新拿回雅虎部分股权这件事上,已经获得了决定性的胜利。

合伙人制度获“加冕”

随着阿里巴巴上市,也意味着纽约接受了阿里巴巴的合伙人制度。

这个制度之所以未能被香港证交所接受,其原因在于一切规则都处于不确定状态中。根据阿里的描述,阿里的合伙人由28名成员组成,包括22位阿里集团管理层成员以及6位关联公司及附属公司的管理层成员。

合伙人的提名与选举规则为,现有合伙人可以提名新的合伙人,不过需要现有合伙人以一人一票的方式获得3/4多数通过方可。新合伙人获得提名的基本条件是:高标准的个人操守;在阿里集团或关联公司任职至少5年;拥有突出的业绩贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。此外,为了使得合伙人的行为与公司股东利益保持一致,合伙人任职期间需要持有一定数量的公司股票。

合伙人的退出与罢免则是:马云与蔡崇信为永久合伙人,其他合伙人成员则在其离职或者退休时,自动失去合伙人资格。现有合伙人中(包括马云与蔡崇信),如果遭到半数现有合伙人投票罢免,同样也将失去合伙人资格。

这28位合伙人在董事提名权上拥有这样的规则:IPO之后,阿里集团的董事会成员将从目前的4人增加至9人,而马云控制的阿里合伙人将获得其中5席的提名权。合伙人通过投票以简单多数的方式选举出董事候选人,如果阿里合伙人提名的某一董事候选人未获得股东大会通过或者中途离任,合伙人有权委任另一名临时董事,直到下一年股东大会召开。关于合伙人对董事提名权的规定,在IPO之后将写入阿里集团的公司章程。而要修改公司章程中关于合伙人提名董事的条款,需获得全体股东95%通过方可。

阿里的招股书披露,马云持股8.9%,蔡崇信持股3.6%,其余联合创始人持股比例皆低于1%,按此计算马云团队合计持股比例大约为13%。而阿里的最大股东软银持股比例高达34.4%,第二大股东雅虎持股22.6%,二者合计占股高达57%。通过合伙人制度及合伙人拥有的超半数董事提名权,马云团队仅仅依托13%左右的股权,即实现了对董事会的绝对控制。

IPO无疑为阿里的合伙人制度加上了一层默认的背书。至此,马云才实现了对阿里巴巴的绝对控制,无论股份多少,他都牢牢地控制了董事会。

阿里的存在感

“阿里巴巴上市是一件非常大的事情,对吗?”纽约移民官Jorbin如是询问入境前来采访的中国记者。答案显而易见。《华尔街日报》17日、18日连续两天在头版位置报道了阿里巴巴,关注的焦点包括原始股的解禁和亚洲互联网公司崛起等多个维度。他们甚至还关注到了马云的户口问题。

9月17日,借着阿里的东风,一家中国公司也出来“刷存在感”,在时代广场一块数字屏幕上写道“阿里巴巴,我们在这里等你,9月19日”。

显然,对比美国普通散户对阿里巴巴的一知半解,专业投资人们正攥着大把的钞票蜂拥而入。由于认购热度超过预期,投行甚至决定在美国东部时间16日提前结束认购;此外,亚洲和欧洲投资者的认购也于17日结束,整个进程比预期的要快。

18日晚间一场阿里巴巴投资价值研讨会上,众多在美华人边吃匹萨边认为该股短期会被爆炒,但自己信奉价值投资不能以身试险;一位要求匿名的承销大行高管挨个询问与会者是否认识阿里巴巴的员工,可以介绍将股票托管在他们公司,以便未来随时套现,并还一再热情叮嘱记者在次日的上市现场向阿里高管多作推介。

虽然热度空前,但马云在香港路演时还是委婉地“自我批评”:“不能在香港上市,是因为阿里选择了一个错误的时机,沟通也不顺畅,是阿里错过了香港。”这是马云对上半年因合伙人制度未能被港交所接受的第一次公开回应,此事最终导致肥肉飞到了纽交所嘴里,并引发港交所总裁李小加的多次撰文反思。

在此期间,市场还曝出马云已经移民(移居)香港,但旋即被阿里巴巴和马云否认,马云甚至还用了“粮油关系”这一物质匮乏时期的特有名词。9月10日这一天,马云迎来了50岁生日。即将成为中国首富的他(同时还顺带帮助最大股东孙正义成为日本首富),早已无需为当年的粮票油票布票而苦心算计,反而是全球的投资人,正在绞尽脑汁琢磨如何弄到他的股票,但实际上多数股票早已被机构投资者瓜分。

小伙伴与有荣焉

不过,有人欢喜有人愁。随着阿里巴巴的生态圈日渐增大,并且上市募集逾200亿美元巨额资金,先期上市的“友商”感到丝丝寒意也就不难理解:多数机构投向每个国家和地区的额度是固定的,往往会配置最能反映当地经济成长性的企业。资金如水,逐利而流,随着阿里的上市,他们从其他中概股抽离也在情理之中。“随着阿里巴巴的上市,美股投资者也开始重新评估自己的投资组合。有些美国投资者或许为阿里巴巴上市而抛售其他大牌公司,在这种情况下其他中概股股价或许会受到冲击,如当当网、京东、唯品会、聚美优品、麦考林等。”在最新的阿里解读报告中,中国电子商务研究中心主任曹磊如是表示。

进入9月以来,京东股价累计下跌了逾10%、当当网股价下跌近8%,整体来看,多数中概股都表现惨淡。

随着阿里上市,一场资本盛宴同时开启。首先,包括瑞士信贷集团、德意志银行、高盛在内的6家承销商,将分享数亿美元的承销费用。随着启用绿鞋机制,他们还可以从中大赚一笔。没能进入承销名单的美林,则利用自己“置身事外”的关系,设计了一款结构化产品,可以剔除软银集团资产中非阿里的部分,从而相当于独享阿里巴巴的原始股。今年以来,该产品投资人获得了逾一倍的收益。

说到软银,2003年,阿里烧钱到了举步维艰的程度,软银中国一咬牙投了5000万美元,帮助阿里最终孵化出了淘宝,并在18个月内从eBay手里抢过来绝大多数市场份额,奠定今日阿里的商业价值。这笔投资如今的回报接近1000倍。当然雅虎也是大赢家,其持股价值近356亿美元,7月以来股价涨幅已经达到21.24%。

实际上,更多的机构也试图在阿里盛宴中分上一杯羹。嘉实基金推出嘉实资本-阿里专项投资产品100%投向阿里巴巴IPO,宣称中签率约为30%至50%,阿里巴巴上市后3个月即可赎回该专户产品。融通资本推出“世纪2号资产管理计划”,借道QDII产品认购阿里IPO股份。这些产品尚未推广便引发火爆抢购,数日内即售完。

不过,随着阿里巴巴的成功上市,另一种比原始股东抛售股票更大的困扰不可避免地出现。这家员工普遍持股的企业在上市后,不少核心员工都会有百万以上身家,千万级、过亿的人也不在少数,如何让这群一夜暴富的人继续勤勤恳恳地保持激情,而不是慵懒地享受生活、或是套现走人,对于一家拥有26000多名员工的企业来说着实是一个管理难题。


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